陕西省天然气股份有限公司公告（系列）

  证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2017-034

  陕西省天然气股份有限公司

  2016年年度股东大会决议暨中小

  投资者表决结果公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1.为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会采用中小投资者单独计票，中小投资者标准按《深圳证券交易所股票上市规则》18.1条关于社会公众股东的规定执行。

  2.对本次会议投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。

  互动邮箱：[email protected]

  互动电话：029-86156198

  3.本次股东大会无否决提案的情况。

  4.本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  5.本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

  一、会议召开和出席情况

  （一）陕西省天然气股份有限公司2016年年度股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

  （二）本次股东大会现场会议于2017年5月16日14:30在西安经济技术开发区A1区开元路2号，公司11楼会议室召开。

  （三）本次股东大会网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年5月16日上午9:30－11:30时，下午13:00－15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年5月15日下午15:00时至2017年5月16日下午15:00时期间的任意时间。

  （四）本次会议由公司董事会召集，公司董事长李谦益先生主持，公司董事会在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网分别刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》《关于召开2016年年度股东大会通知的补充公告》。会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议合法合规。

  （五）出席会议的股东及股东授权委托代表共计137人，代表有效表决权股份729,962,150股，占公司有效表决权股份总数的65.6396％，其中：

  1.通过现场投票的股东4名，代表股份716,530,456股，占上市公司总股份的64.4318％；

  2.通过网络投票的股东133人，代表股份13,431,694股，占上市公司总股份的1.2078％。

  3.通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计133人，拥有及代表的股份为13,431,694股，占公司有效表决权股份总数的1.2078%。

  4.公司部分董事、监事出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员、见证律师等人员列席了本次股东大会。

  二、提案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

  （一）2016年度董事会工作报告

  该议案的总表决情况：同意726,866,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5759%；反对2,596,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3557%；弃权499,150股（其中，因未投票默认弃权430,100股），占出席会议有表决权股份的0.0684%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,335,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.9508％；反对2,596,744股，占出席会议中小股东所持股份的19.3330％；弃权499,150股（其中，因未投票默认弃权430,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.7162％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （二）2016年度监事会工作报告

  该议案的总表决情况：同意726,840,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5723%；反对2,622,844股，占出席会议有表决权股份总数的0.3593%；弃权499,150股（其中，因未投票默认弃权430,100股），占出席会议有表决权股份的0.0684%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,309,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.7565％；反对2,622,844股，占出席会议中小股东所持股份的19.5273％；弃权499,150股（其中，因未投票默认弃权430,100股），占出席会议中小股东所持股份的3.7162％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （三）关于审议《2016年年度报告及摘要》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,900,356股，占出席会议有表决权股份总数的99.5806%；反对2,507,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3434%；弃权554,750股（其中，因未投票默认弃权466,100股），占出席会议有表决权股份的0.0760%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,369,900股，占出席会议中小股东所持股份的77.2047％；反对2,507,044股，占出席会议中小股东所持股份的18.6651％；弃权554,750股（其中，因未投票默认弃权466,100股），占出席会议中小股东所持股份的4.1302％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （四）关于审议《2016年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,864,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5756%；反对2,507,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3434%；弃权590,850股（其中，因未投票默认弃权502,200股），占出席会议有表决权股份的0.0809%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,333,800股，占出席会议中小股东所持股份的76.9359％；反对2,507,044股，占出席会议中小股东所持股份的18.6651％；弃权590,850股（其中，因未投票默认弃权502,200股），占出席会议中小股东所持股份的4.3989％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （五）关于审议《2016年度财务决算报告》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,814,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5687%；反对2,551,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3496%；弃权596,250股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.0817%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,283,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.5629％；反对2,551,744股，占出席会议中小股东所持股份的18.9979％；弃权596,250股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.4391％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （六）关于审议《2016年度利润分配方案》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,873,544股，占出席会议有表决权股份总数的99.5769%；反对2,570,756股，占出席会议有表决权股份总数的0.3522%；弃权517,850股（其中，因未投票默认弃权453,000股），占出席会议有表决权股份的0.0709%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,343,088股，占出席会议中小股东所持股份的77.0051％；反对2,570,756股，占出席会议中小股东所持股份的19.1395％；弃权517,850股（其中，因未投票默认弃权453,000股），占出席会议中小股东所持股份的3.8554％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （七）关于审议《2017年度生产经营及固定资产投资计划》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,835,056股，占出席会议有表决权股份总数的99.5716%；反对2,566,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.3517%；弃权560,150股（其中，因未投票默认弃权471,500股），占出席会议有表决权股份的0.0767%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,304,600股，占出席会议中小股东所持股份的76.7185％；反对2,566,944股，占出席会议中小股东所持股份的19.1111％；弃权560,150股（其中，因未投票默认弃权471,500股），占出席会议中小股东所持股份的4.1704％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （八）关于审议《2017年度财务预算》的议案

  该议案的总表决情况：同意726,814,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5687%；反对2,556,444股，占出席会议有表决权股份总数的0.3502%；弃权591,550股（其中，因未投票默认弃权471,500股），占出席会议有表决权股份的0.0810%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,283,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.5629％；反对2,556,444股，占出席会议中小股东所持股份的19.0329％；弃权591,550股（其中，因未投票默认弃权471,500股），占出席会议中小股东所持股份的4.4041％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （九）关于审议公司2017年与咸阳市天然气有限公司关联交易的议案

  该议案的总表决情况：同意726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；反对2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.0890%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,482,544股，占出席会议中小股东所持股份的18.4827％；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.8352％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十）关于审议公司2017年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案

  该议案的总表决情况：同意726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；反对2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.0890%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,482,544股，占出席会议中小股东所持股份的18.4827％；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.8352％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十一）关于审议公司2017年与西安中民燃气有限公司关联交易的议案

  该议案的总表决情况：同意726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；反对2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.0890%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,482,544股，占出席会议中小股东所持股份的18.4827％；弃权649,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.8352％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十二）关于审议公司2017年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案

  公司控股股东陕西燃气集团有限公司为关联股东，所持公司股份数为615,650,588股，需对本议案回避表决，故参与表决的股份总数为114,311,562股。

  该议案的总表决情况：同意111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；反对2,480,544股，占出席会议有表决权股份总数的2.1700%；弃权651,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.5699%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,480,544股，占出席会议中小股东所持股份的18.4678％；弃权651,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.8501％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十三）关于审议公司2017年与铜川市天然气有限公司关联交易的议案

  公司控股股东陕西燃气集团有限公司为关联股东，所持公司股份数为615,650,588股，需对本议案回避表决，故参与表决的股份总数为114,311,562股。

  该议案的总表决情况：同意111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；反对2,480,544股，占出席会议有表决权股份总数的2.1700%；弃权651,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议有表决权股份的0.5699%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,480,544股，占出席会议中小股东所持股份的18.4678％；弃权651,450股（其中，因未投票默认弃权507,600股），占出席会议中小股东所持股份的4.8501％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十四）关于审议公司2017年与陕西液化天然气投资发展有限公司关联交易的议案

  公司控股股东陕西燃气集团有限公司为关联股东，所持公司股份数为615,650,588股，需对本议案回避表决，故参与表决的股份总数为114,311,562股。

  该议案的总表决情况：同意111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；反对2,493,144股，占出席会议有表决权股份总数的2.1810%；弃权638,850股（其中，因未投票默认弃权500,100股），占出席会议有表决权股份的0.5589%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,299,700股，占出席会议中小股东所持股份的76.6821％；反对2,493,144股，占出席会议中小股东所持股份的18.5617％；弃权638,850股（其中，因未投票默认弃权500,100股），占出席会议中小股东所持股份的4.7563％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （十五）关于调整公司非公开发行股票方案的议案

  该议案的总表决情况：同意726,617,556股，占出席会议有表决权股份总数的99.5418%；反对3,253,644股，占出席会议有表决权股份总数的0.4457%；弃权90,950股（其中，因未投票默认弃权82,100股），占出席会议有表决权股份的0.0125%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,087,100股，占出席会议中小股东所持股份的75.0992％；反对3,253,644股，占出席会议中小股东所持股份的24.2236％；弃权90,950股（其中，因未投票默认弃权82,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.6771％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （十六）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  该议案的总表决情况：同意726,617,556股，占出席会议有表决权股份总数的99.5418%；反对3,206,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.4393%；弃权137,850股（其中，因未投票默认弃权129,000股），占出席会议有表决权股份的0.0189%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,087,100股，占出席会议中小股东所持股份的75.0992％；反对3,206,744股，占出席会议中小股东所持股份的23.8745％；弃权137,850股（其中，因未投票默认弃权129,000股），占出席会议中小股东所持股份的1.0263％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （十七）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

  该议案的总表决情况：同意726,571,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5355%；反对3,305,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.4529%；弃权84,950股（其中，因未投票默认弃权76,100股），占出席会议有表决权股份的0.0116%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,040,800股，占出席会议中小股东所持股份的74.7545％；反对3,305,944股，占出席会议中小股东所持股份的24.6130％；弃权84,950股（其中，因未投票默认弃权76,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.6325％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （十八）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案

  该议案的总表决情况：同意726,571,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5355%；反对3,232,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.4529%；弃权157,950股（其中，因未投票默认弃权149,100股），占出席会议有表决权股份的0.0216%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,040,800股，占出席会议中小股东所持股份的74.7545％；反对3,232,944股，占出席会议中小股东所持股份的24.0695％；弃权157,950股（其中，因未投票默认弃权149,100股），占出席会议中小股东所持股份的1.1760％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （十九）关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案

  该议案的总表决情况：同意726,727,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.5569%；反对2,813,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3854%；弃权421,350股（其中，因未投票默认弃权329,400股），占出席会议有表决权股份的0.0577%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,197,300股，占出席会议中小股东所持股份的75.9197％；反对2,813,044股，占出席会议中小股东所持股份的20.9433％；弃权421,350股（其中，因未投票默认弃权329,400股），占出席会议中小股东所持股份的3.1370％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （二十）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案

  该议案的总表决情况：同意726,618,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5419%；反对2,982,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.4085%；弃权361,950股（其中，因未投票默认弃权347,100股），占出席会议有表决权股份的0.0496%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,087,700股，占出席会议中小股东所持股份的75.1037％；反对2,982,044股，占出席会议中小股东所持股份的22.2015％；弃权361,950股（其中，因未投票默认弃权347,100股），占出席会议中小股东所持股份的2.6947％。

  本议案为特别决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

  （二十一）关于选举公司第四届监事会监事的议案

  该议案的总表决情况：同意726,830,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.5710%；反对2,488,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3409%；弃权642,650股（其中，因未投票默认弃权500,900股），占出席会议有表决权股份的0.0880%。

  其中，中小股东表决情况：同意10,300,300股，占出席会议中小股东所持股份的76.6865％；反对2,488,744股，占出席会议中小股东所持股份的18.5289％；弃权642,650股（其中，因未投票默认弃权500,900股），占出席会议中小股东所持股份的4.7846％。

  本议案为普通决议议案，表决同意的股份数超过了此次出席股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

  （二十二）听取公司2016年度独立董事述职报告(非表决事项)。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经陕西永嘉信律师事务所律师朱小洁、张雪晶现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2017年5月16日刊登的《陕西永嘉信律师事务所关于陕西省天然气股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》。

  四、备查文件

  1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2.律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  附件：简历

  陕西省天然气股份有限公司

  董事会

  2017年5月16日

  附件：简历

  郑风雷先生简历

  郑风雷先生，汉族，1969年9月出生，陕西安康人，工程师、会计师，研究生学历，1991年7月参加工作。2005年7月至今，在陕西华山创业科技开发有限责任公司工作，历任财务部副主任、董事会秘书、计划经营部主任、副总经济师、资产运营部主任。现任陕西华山创业科技开发有限责任公司董事会秘书、副总经济师、资产运营部主任。

  郑风雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。经核实不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒情形，符合《公司法》等相关法律、法规要求的任职条件。

  陕西永嘉信律师事务所

  关于陕西省天然气股份有限公司

  二零一六年年度股东大会的

  法律意见书

  陕西省天然气股份有限公司：

  陕西永嘉信律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开和表决程序进行了审核和见证，并出具本法律意见书。

  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，基于本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。公司向本所保证，公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  （一）本次股东大会的召集

  本次股东大会由2017年4年21日召开的公司第四届董事会第九次会议作出决议召集。公司董事会于2017年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站上公告了《陕西省天然气股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的公告》（以下简称“会议公告”）。会议公告中载明了本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日、表决方式、召集人、出席会议人员、审议事项、现场会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

  经本所律师审验，本次股东大会的召集程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集合法有效。

  （二）本次股东大会的召开

  本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由公司董事长李谦益先生主持。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于2017年5月16日14:30时在公司11楼会议室（陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号）召开。经本所律师审验，现场出席本次股东大会的股东共计4名（股东授权代表3人），代表公司有表决权的股份716,530,456股，合计占公司有表决权的股份总数的64.4318%；参加网络投票的股东及股东授权代表共133名，代表公司有表决权的股份13,431,694股，合计占公司有表决权的股份总数的1.2078%。

  本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月16日上午9:30至11:30时，下午13:00至15:00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月15日下午15:00至2017年5月16日15:00时期间的任意时间。

  经本所律师审验，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

  二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会根据2016年4月21日召开的第四届董事会第九次会议决议召集召开本次股东大会。

  现场出席本次股东大会的股东共计4名（股东授权代表3人），代表有表决权的股份716,530,456股。

  根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共133名，代表有表决权的股份13,431,694股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  除上述股东、股东授权代表以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事会秘书、部分董事和监事。 部分未担任董事的公司高级管理人员以及公司邀请的其他人员列席了本次股东大会现场会议。

  经核查验证，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议议案并进行表决。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的会议人员具备出席本次股东大会并行使相应权利的合法资格。

  经本所律师审查，本次股东大会召集人和出席会议人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会对议案进行现场表决前，已推举两名股东代表参加计票和监票。本次股东大会对议案进行现场表决时，经由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

  经本所律师查证，公司本次股东大会通过的议案的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法。

  四、本次股东大会的表决结果

  本所律师审验，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会全部议案获得有效通过。具体情况如下：

  （一）审议通过了《2016年度董事会工作报告》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,335,800股，合计726,866,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5759%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,596,744股，合计2,596,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3557%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权499,150股，合计499,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0684%。

  （二）审议通过了《2016年度监事会工作报告》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,309,700股，合计726,840,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5723%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,622,844股，合计2,622,844股，占出席会议有表决权股份总数的0.3593%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权499,150股，合计499,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0684%。

  （三）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,369,900股，合计726,900,356股，占出席会议有表决权股份总数的99.5806%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,507,044股，合计2,507,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3434%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权554,750股，合计554,750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0760%。

  （四）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,333,800股，合计726,864,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5756%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,507,044股，合计2,507,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3434%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权590,850股，合计590,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.0809%。

  （五）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,283,700股，合计726,814,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5687%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,551,744股，合计2,551,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3496%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权596,250股，合计596,250股，占出席会议有表决权股份总数的0.0817%。

  （六）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,343,088股，合计726,873,544股，占出席会议有表决权股份总数的99.5769%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,570,756股，合计2,570,756股，占出席会议有表决权股份总数的0.3522%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权517,850股，合计517,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.0709%。

  （七）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,304,600股，合计726,835,056股，占出席会议有表决权股份总数的99.5716%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,566,944股，合计2,566,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.3517%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权560,150股，合计560,150股，占出席会议有表决权股份总数的0.0767%。

  （八）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,283,700股，合计726,814,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5687%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,556,444股，合计2,556,444股，占出席会议有表决权股份总数的0.3502%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权591,550股，合计591,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.0810%。

  （九）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,299,700股，合计726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,482,544股，合计2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权649,450股，合计649,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0890%。

  （十）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,299,700股，合计726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,482,544股，合计2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权649,450股，合计649,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0890%。

  （十一）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,299,700股，合计726,830,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5709%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,482,544股，合计2,482,544股，占出席会议有表决权股份总数的0.3401%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权649,450股，合计649,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0890%。

  （十二）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意100,879,868股，网络投票表决同意10,299,700股，合计111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,480,544股，合计2,480,544股，占出席会议有表决权股份总数的2.1700%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权651,450股，合计651,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.5699%。陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

  （十三）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意100,879,868股，网络投票表决同意10,299,700股，合计111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,480,544股，合计2,480,544股，占出席会议有表决权股份总数的2.1700%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权651,450股，合计651,450股，占出席会议有表决权股份总数的0.5699%。陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

  （十四）审议通过了《关于审议的议案》

  现场表决同意100,879,868股，网络投票表决同意10,299,700股，合计111,179,568股，占出席会议有表决权股份总数的97.2601%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,493,144股，合计2,493,144股，占出席会议有表决权股份总数的2.1810%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权638,850股，合计638,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.5589%。陕西燃气集团有限公司作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

  （十五）审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,087,100股，合计726,617,556股，占出席会议有表决权股份总数的99.5418%；现场表决反对0股，网络投票表决反对3,253,644股，合计3,253,644股，占出席会议有表决权股份总数的0.4457%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权90,950股，合计90,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0125%。

  （十六）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,087,100股，合计726,617,556股，占出席会议有表决权股份总数的99.5418%；现场表决反对0股，网络投票表决反对3,206,744股，合计3,206,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.4393%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权137,850股，合计137,850股，占出席会议有表决权股份总数的0.0189%。

  （十七）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,040,800股，合计726,571,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5355%；现场表决反对0股，网络投票表决反对3,305,944股，合计3,305,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.4529%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权84,950股，合计84,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0116%。

  （十八）审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,040,800股，合计726,571,256股，占出席会议有表决权股份总数的99.5355%；现场表决反对0股，网络投票表决反对3,232,944股，合计3,232,944股，占出席会议有表决权股份总数的0.4429%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权157,950股，合计157,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%。

  （十九）审议通过了《关于公司截至2016年12月31日前次募集资金使用情况报告的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,197,300股，合计726,727,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.5569%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,813,044股，合计2,813,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.3854%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权421,350股，合计421,350股，占出席会议有表决权股份总数的0.0577%。

  （二十）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,087,700股，合计726,618,156股，占出席会议有表决权股份总数的99.5419%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,982,044股，合计2,982,044股，占出席会议有表决权股份总数的0.4085%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权361,950股，合计361,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0496%。

  （二十一）审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

  以累积投票的方式选举郑风雷担任公司第四届监事会非职工监事

  现场表决同意716,530,456股，网络投票表决同意10,300,300股，合计726,830,756股，占出席会议有表决权股份总数的99.5710%；现场表决反对0股，网络投票表决反对2,488,744股，合计2,488,744股，占出席会议有表决权股份总数的0.3409%；现场表决弃权0股，网络投票表决弃权642,650股，合计642,650股，占出席会议有表决权股份总数的0.0880%。

  经本所律师审验，公司本次股东大会通过的议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。

  本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。本所同意公司按照有关规定将本法律意见书呈送深圳证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。

  本法律意见书正本两份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

  陕西永嘉信律师事务所（盖章）

  负责人：韩永安

  经办律师：

  朱小洁

  张雪晶

  二〇一七年五月十六日