山东万通石油化工集团有限公司

单位：万元

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（七）其他关联交易

表5-38 其他关联交易情况表

单位：万元

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（八）关联交易制度

详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。

十一、发行人最近三年及一期内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。

表5-39：截至2016年6月末山东万通石油化工集团有限公司其他关联方担保情况

单元：万元

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十二、发行人内控制度的建立及运行情况

发行人治理结构清晰，组织架构紧密，内控体系建设完善，制定了系统的内部控制制度，层层细化分解落实，内控管理较为规范。

1、对子公司的管理与控制制度

为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《山东万通石油化工集团有限公司章程》的有关规定，对控股子公司的组织、资源、投资等经营进行风险控制，提高了集团公司整体运作效率和抗风险能力；集团公司对子公司实行统一管理模式，对各控股公司重大经营事项指导和监督；发行人股东会或执行董事向下属子公司派出高管，委派财务管理人员；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与集团公司总目标及长期发展规划保持协调和总体平衡，以确保集团公司总目标的实现及稳定；各控股子公司所有资金均经集团公司财务部统一管理、调度，资金的使用程序必须符合集团公司的相关规定；各控股子公司的资产处理、收益分配、对外担保、关联交易等重大事项，需按《公司章程》及集团公司的有关规定程序和权限进行；各控股子公司的会计报表接受集团公司的内部审计或委托的会计师事务所审计；各控股子公司的日常经营活动无条件接受集团公司的监督检查，重要事项必须上报集团公司。

2、财务管理制度

（1）财务管理运作体制

发行人实行二级核算体制，集团公司为一级核算单位，子公司为二级核算单位，各子公司自负盈亏。集团公司统一管理下属子公司的各项财务活动，统一管理资金，提高资金整体使用效率。一般情况下，各子公司的会计事务由集团公司财务部统一管理，集团公司向各子公司委派财务人员，各子公司的财务人员只对集团财务部负责。

（2）费用计划及审批制度

发行人各子公司的费用计划由子公司经理会同集团财务部共同拟定，一般年初拟订年度费用计划，报集团财务部审核、执行董事批准以后执行。列入计划的费用使用由子公司领导签字批准，计划外的费用由子公司提出书面报告，执行董事批准使用。专项费用原则上采取“一事一报，专款专用”的使用管理方式。费用计划的调整或补充必须按照上述计划拟定的程序进行，超计划的费用支出，集团公司财务部有权拒付。

（3）财务制度及管理方案拟定

集团公司及其下属子公司的财务管理制度和管理方案由集团公司财务部统一拟定，经办公会议讨论通过。所有财务制度必须经过执行董事签署后方能下发各部门、子公司贯彻执行。

（4）筹资管理制度

发行人及其下属企业的各项筹资活动必须按照集团公司筹资管理规程，经过规定的审批程序批准后方能进行。集团公司财务部根据公司每月的财务数据，对集团公司及其下属子公司的资金使用情况进行汇总并上报执行董事，由执行董事决定筹资规模及方式后交由财务部负责办理。

（5）投资管理制度

发行人及其下属企业的各项投资必须按照集团投资管理规程，经过规定的审批程序批准后方能进行，集团财务部按照投资管理制度规定对投资项目进行财务管理，集团审计部按照集团审计制度规定进行审计监察，发现问题，按照投资审批权限，及时向总经理、执行董事或监事报告。

（6）经营活动分析和报告

发行人财务部每两周对集团公司及下属子公司的经营活动状况进行分析，写出经营活动分析报告，并针对集团公司及其下属子公司财务管理中存在的问题，提出改进意见和建议，供总经理决策时参考。

（7）预算管理制度

为促进公司建立、健全内部约束机制，进一步规范企业财务管理行为，推动企业加强预算管理，根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》和集团公司实施全面预算管理的要求，结合集团公司实际情况，制定了相应的预算管理制度。集团公司利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定的经营目标。

3、人力资源管理制度

集团公司人力资源部负责集团及其下属企业员工的人事、薪酬、劳保、福利、奖惩、招聘、离职、培训及企业文化培育等工作，人力资源开发和管理是其主要功能。集团公司及其下属单位的人力资源由集团人力资源部统一管理，某些日常管理工作，如招聘、薪酬、奖惩、培训等需要下属企业有关人员配合进行，但人事、劳资、劳保、离职及企业文化培育等一般由集团公司人力资源部独立完成。人力资源部是考核管理职能部门，负责起草年度考核计划，经办公会议讨论通过，执行董事批准后执行。总经理及集团公司高管层、下属子公司经理及其副职由集团公司执行董事组织考核；中层管理人员由总经理或者委托人力资源部组织考核；一般管理人员由所在部门（子公司）经理为主，人力资源部协助共同组织考核，考核结果由公司人力资源部负责汇总，并向集团公司总经理、执行董事汇报，经批准后公布。

4、质量管理与控制制度

（1）质量管理体制

集团公司质量管理实行二级管理、分级负责的管理体制：总经理是集团公司产品质量管理的最高责任人，分管生产运行的副总经理协助总经理负责集团公司及其下属企业的质量管理工作，生产运行部是质量管理的主管职能部门；子公司经理是集团下属企业质量管理的负责人，各级质量管理人员是集团公司产品质量管理的责任人和实施者，具体负责各子公司的质量管理工作。各子公司根据生产工艺、设备操作及生产流程的要求拟定质量标准，配置质量检验人员，制订质量管理制度，经集团公司生产运行部审核，总经理批准后贯彻执行。

（2）质量管理权限

集团下属企业的产品质量管理权在集团公司，未经集团公司生产运行部审核、总经理批准，任何人无权自行降低产品质量标准，不允许不合格产品出厂。

（3）质量事故处理

生产运行部会同下属单位的质量管理部门提出事故性质分类标准，经过办公会议讨论决定，总经理批准后公布执行。质量事故分为：一般质量事故、重大质量事故、特大质量事故三类。一般质量事故由子公司调查处理；重大质量事故由集团公司生产运行部负责调查，分管生产运行的副总经理处理；特大质量事故由分管生产运行的副总经理会同生产运行部负责调查，总经理或执行董事办公会议处理决定。

（4）质量标准拟定

集团公司及下属子公司的技术负责人和质量主管人员根据国家标准拟定产品质量标准，经过集团公司生产运行部审核通过，总经理批准后执行。

5、生产管理制度

（1）生产管理体制

生产运行部是集团公司生产管理的职能部门，负责指导、协调、检查下属企业的生产计划、调度、统计等工作，并为下属企业提供管理服务。各子公司是生产实施单位，具体负责各自的生产任务。

（2）生产计划确定和调整

各子公司计划人员根据合同情况和企业生产能力拟定生产计划，由生产主管人员审核和子公司经理批准，报集团公司生产运行部和总经理备案；生产计划调整也按照相同的管理规则办理。

（3）生产检查和督导

生产运行部对各子公司的生产计划执行情况进行检查、督导，帮助解决下属企业在生产过程中遇到的问题；对于生产过程中遇到的重大问题，应及时上报集团公司副总经理或总经理，并提出应对措施或方案。

（4）安全生产管理

集团公司安全环保部安全环保部负责制定安全生产管理制度及相关要求，并负责具体落实实施。安全环保部对各子公司的安全生产情况进行管理、监督、指导，负责定期或不定期检查各单位安全生产情况，负责对员工进行工作过程中安全生产及环保责任提出要求，划分职能及进行相关教育培训。

（5）事故管理及处理

集团公司安全环保部负责集团公司及各子公司安全事故管理、预防及处理工作。安全环保部负责制定安全事故发现、报告、现场处理等各环节流程制度及相应应急预案。事故发生后，安全环保部会同下属单位的安全检查小组勘察事故现场，调查事故发生原因及过程，对事故撰写报告并上报。安全事故分为：一般安全事故、重大安全事故、特大安全事故三类。一般安全事故由子公司负责处理，事故报告上报集团安全环保部分管副总经理及生产运行部分管副总经理；重大安全事故由安全环保部分管副总经理负责处理，事故报告上报集团总经理及执行董事；特大安全事故由总经理或执行董事办公会议负责处理，事故报告上报集团股东会。安全环保部负责对生产事故损失进行评估，经督导办审核后上报。其中涉及财产损失的事故，安全环保部协同生产运行部、技术设备部等相关部门及时进行事故现场处理和后续工作保障措施；涉及人身伤害的事故，安全环保部协同人力资源部等相关部门按照经总经理批准后的后续处理方案进行妥善处理。公司近三年未发生重大安全事故。

（6）环保管理

发行人环保工作由分管生产运行的副总经理主管，并直接向执行董事负责环保事项。宣传和执行环境保护法律法规及有关规定，充分、合理地利用各种资源、能源，控制和消除污染，促进企业生产发展，创造良好的工作生活环境，使企业的经济活动能尽量减少对周围生态环境的污染。

（7）生产统计和报告

集团公司及各子公司的统计人员将生产日报表报子公司经理、集团生产运行部，生产运行部汇总生产日报后，报集团公司分管副总经理和总经理。

（8）安全检查维修

安全环保部负责集团公司及子公司安全检查的组织、实施、验证，同时负责公司各类隐患整改的评审、评价工作。检查工作分为综合检查、专业检查、季节性检查、日常性检查。综合检查小组由分管副总经理、安全环保部、各车间（部门）主管领导及车间安全员组成；专业检查小组由各专业部门的主管领导及本系统人员组成；季节性检查小组由分管副总经理、各业务部门主管领导及本系统人员组成；日常性检查小组由岗位工人和管理人员组成。安全检查内容主要包括日常性维护、预防性检查、专业性测试、隐患检测等。安全检查维修人员必须具备专业技术资格，安全检维修现场必须布设必要设施，现场人员明确分工，统一指挥。对于安全检查中发现的问题和隐患，安全环保部负责组织专业人员，协同相应部门人员限期内完成问题处理或隐患整改工作。安全环保部负责将检查工作情况及后期处理结果及时汇总并上报总经理。

6、审计、监察管理制度

为适应集团公司发展需要，强化审计监督功能，提高工作质量，发行人制定了有关审计、监察的工作制度和条例以实施对集团所属部门和企业的年度或专项审计。集团公司及其下属企业每季度进行一次审计，一般可以由审计部自行组织内审，也可以聘请社会审计机构进行外部审计，审计结果作为年度考核依据，直接报告给集团公司执行董事和监事。督导办对集团公司所属部门及下属子公司的业务经营活动、中层以上管理人员的工作行为、重大违纪现象等进行日常监察，发现问题及时向监事和执行董事报告，并在执行董事领导下，正确处理各种违纪事件。

发行人中层以上和关键岗位人员及下属企业中高层管理人员离任时，必须进行离任审计。离任审计可以由集团公司进行内审，也可以聘请外部专业审计机构进行外审。审计报告完成前一律不得进行离任交接。集团公司总经理的离任审计由执行董事组织安排，一般聘请社会专业审计机构进行，审计结果直接报告执行董事。各项审计、监察报告及有关资料由督导办负责整理归档。

7、供应管理制度

（1）供应管理体制及权限

发行人各部门及下属企业根据生产和业务需要提出采购计划，一般原辅料、生产设备及工具报技术设备部审核，办公设备、家具用具及低值易耗物品报行政管理部审核，根据采购审批权限办理采购手续。

一般经常性的采购（指年初列入费用计划的采购项目、经常性的原辅料采购、单件价值3，000元以下家具及物品）由主管部门及下属企业经理审批，报集团公司主管部门备案。重大采购项目（指单件价值2万元以上的设备、工具，3，000元以上的办公设备，3，000元以上家具及物品）由使用单位提出书面申请报告，经上级主管部门和财务部审核，总经理、执行董事批准以后实施。

（2）重大采购的招标和审计

重大工程施工、重要生产设备采购由集团公司招标委员会通过招标的方式，经过询价、拟标、招标、决标过程确定采购对象及采购合同。审计部、督导办负责集团公司及其下属企业供应管理的审计监察工作，直接对执行董事负责。

8、担保管理制度

在担保管理方面，发行人制定了严格的担保管理制度。根据该制度，发行人及下属企业办理担保业务，必须报集团由集团股东会通过，严禁为个人和不相关联的经营单位进行担保。股东会审批的对外担保，须经全体股东过半数通过。各单位未经集团公司书面批准，不论何种项目，一律不得对外提供担保。各单位有关部门或人员应当根据股东会审批意见，按规定的程序订立合同。各单位应当在担保合同中明确要求被担保人定期提供财务会计报告，并及时报告担保事项的实施情况。督导办负责对担保业务内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。

9、关联交易管理制度

根据发行人关联交易管理有关规定，公司向关联方采购原料、向关联方销售产品及向关联方提供劳务执行市场价格。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间支付。

十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等的有关规定，制定了山东万通石油化工集团有限公司《信息披露事务管理制度》，通过分级审批控制和责任追究保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司融资部是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司通过上海证券交易所等媒体进行信息披露，并通过投资者关系设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013年度、 2014年度、2015年度和2016年一季度的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的数据来源于本公司财务报告。

本公司2013-2014年度的合并及母公司财务报告均经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信专字（2015）第000257号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年度合并及母公司财务报告均经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信专字（2016）第000197号标准无保留意见的审计报告；2016年一季度财务数据未经审计。

一、最近三年的合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

本公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度的合并利润表、合并现金流量表如下：

表6-1：合并资产负债表

单位：万元

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表6-2：合并利润表

单位：万元

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表6-3：合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

母公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年一季度母公司利润表、现金流量表如下：

表6-4：母公司资产负债表

单位：万元

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表6-5：母公司利润表

单位：万元

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表6-6：母公司现金流量表

单位：万元

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二、发行人近三年及一期主要财务指标

表6-7：发行人近三年及一期主要财务指标

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收帐款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（6）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

（7）加权平均净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]×100%

（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

三、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为15亿元；

（三）假设本次债券在2016年3月31日完成发行并且清算结束；

（四）假设本次债券募集资金中15亿元用于补充公司营运资金；

（五）假设本次债券募集资金净额15亿元计入2016年3月31日的资产负债表。

基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

表6-8：本次债券发行对发行人财务结构的影响情况表

单位：万元

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第七节募集资金的运用

一、本次债券募集资金运用计划

（一）本次公司债券募集资金总量

根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年9月16日执行董事审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币15亿元的公司债券。

（二）本次公开发行公司债券募集资金投向

本次债券的发行总额不超过人民币15亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，发行人将其中100%资金用于补充营运资金。

二、专项账户管理安排

公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求及时设立募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

公司最近三年业务发展迅速，营业收入、营业利润、净利润等各项指标呈现稳定增长态势。2013年度-2015年度，公司营业收入分别为988，139.71万元、1，102，870.16万元和1，333，615.30万元，2015年度营业收入较2014年度增长20.92%；2013年度-2015年度，营业利润分别为37，144.79万元、29，404.55万元和47，413.44万元， 2014年度营业利润较2013年度减少20.84%， 2015年度营业利润较2014年度增加61.25%；2013年度-2015年度，净利润分别为29，550.98万元、22，018.88万元和36，692.56万元。

（一）对发行人负债结构的影响

若不考虑发行费用，本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，以2016年3月31日合并报表口径为基准，本公司的资产负债率水平将从74.88%增加至76.48%；非流动负债占总负债的比例将从12.49%增加至19.77%。有利于增强公司资金使用的稳定性。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本。

（三）对发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，以2016年3月31日合并报表口径为基准，本公司的流动比率将由2016年3月31日的0.86 增加至0.96 ，发行人的流动比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第八节备查文件

一、备查文件

1、发行人最近三年财务报告及审计报告；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、保证人最近一年的经审计的财务报告；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书全文、发行公告和网上路演公告（如有）。

二、查阅地点

投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、山东万通石油化工集团有限公司

住所：山东省东营市东营区郝纯路

联系地址：山东省东营市东营区庐山路万通大厦

法定代表人：王军

联系人：杨磊

电话号码：0546-8288666

传真号码：0546-8288189

邮政编码：257066

2、首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号

法定代表人：吴涛

联系人：吕旻、刘颖

联系地址：北京市西城区德胜门外大街115号

联系电话：010-59366231

传真：010-59366049

邮政编码：100088

三、查阅时间

本次公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

法定代表人：王军

山东万通石油化工集团有限公司

2016年8月19日