中航地产股份有限公司关于2017年日常关联交易预计相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、公司：中航地产股份有限公司

  2、中航工业：中国航空工业集团公司

  3、中航国际：中国航空技术国际控股有限公司

  4、中航国际深圳：中国航空技术深圳有限公司

  一、日常关联交易基本情况

  2017年3月7日，公司第八届董事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年日常关联交易预计发生额的议案》，同意公司预计2017年公司及下属企业与关联方进行的各类日常关联交易发生情况为：新增持续性关联交易合同金额总计约人民币75,135.74万元，该年度关联交易预计发生金额总计约人民币111,724.57万元。

  关联董事肖临骏、汪名川、曾军、石正林、钟思均回避了对该项议案的表决，由非关联董事郭明忠、华小宁、宋博通对该议案进行了表决。公司独立董事对此次关联交易事项进行事前审查并发表了独立意见。

  《关于公司2017年日常关联交易预计发生额的议案》尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、中航国际深圳城发展有限公司及其关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  现将2017年公司关联交易预计具体情况说明如下。

  （一）预计日常关联交易类别和金额

  单位：（人民币）万元

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  关于本次关联交易预计的说明：

  1、上表中“2017年新增持续性关联交易合同金额”为预计2017年度期间将签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2017年起需持续若干年度履行完毕。酒店消费、购买商品等即时性关联交易不在统计范围内。向关联方借款等偶发性重大关联交易因单独提交董事会或股东大会审议，相关合同金额也不在统计范围内。

  “2017年度预计发生金额”统计范围包括：（1）2017年度预计发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；（2）2017年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2017年度将产生的交易金额；（3）以前年度已签订合同且持续到2017年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2017年度将产生的交易金额。

  2、在2017年实际执行中，对于预计范围内且未超出预计金额的日常关联交易，公司将不再提交董事会或者股东大会审议；对于金额较大的交易将进行详细专项披露；对于未在预计范围内的重大关联交易或超出预计金额的关联交易，公司将严格履行必要的内部决策程序，并及时准确地进行信息披露。

  （二）上一年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  根据公司产权和控制关系（见下图）以及《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规定，公司2017年度预计的关联交易主要涉及四类关联方，分别为：中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中航国际深圳及下属企业除外）、中航国际深圳及下属企业、其他关联方。

  公司的产权和控制关系图：

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  （一）中航工业及下属企业（中航国际及下属企业除外）

  1、中国航空工业集团公司

  注册地址：北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人：林左鸣

  注册资本：人民币6,400,000万元

  经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

  关联关系：中航工业是公司实际控制人中航国际的控股股东，持有中航国际62.52%股权。

  中航工业最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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  2、中航工业下属主要关联方

  中航机电系统有限公司

  注册地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室

  法定代表人：王坚

  注册资本：人民币446,000万元

  经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：中航机电系统有限公司是公司实际控制人中航国际的控股股东中航工业的全资子公司。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  3、中航工业下属其他主要关联方名单

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  4、关联交易预计发生总金额

  公司预计2017年与中航工业及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币5,735.34万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币6,120.21万元。

  （二）中航国际及下属企业（中航国际深圳及下属企业除外）

  1、中国航空技术国际控股有限公司

  注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

  法定代表人：刘洪德

  注册资本：人民币957,864.1714万元

  经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2018年08月16日）；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：中航国际持有公司控股股东中航国际深圳100%股份，间接持有公司50.21%股权，为公司实际控制人。

  中航国际最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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  2、中航国际下属主要关联方

  （1）江阴云龙置业有限公司

  注册地址：江阴市东外环路528号

  法定代表人：石正林

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；利用自有资金对外投资；停车场服务；企业形象策划；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系：江阴云龙置业有限公司是公司实际控制人中航国际的下属企业。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  （2）中航技易发投资有限公司

  注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院2号楼15层

  法定代表人：彭远讯

  注册资本：人民币65,000万元

  经营范围：投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储服务；物业管理；酒店管理；经济信息咨询；机械设备维修；出租商业用房；出租办公用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  关联关系：中航技易发投资有限公司是公司实际控制人中航国际的下属企业。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  3、中航国际下属其他主要关联方名单

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  4、关联交易预计发生总金额

  公司预计2017年与中航国际及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币42,913.83万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币45,007.16万元。

  （三）中航国际深圳及下属企业

  1、中国航空技术深圳有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦24层

  法定代表人：由镭

  注册资本：人民币100,000万元

  经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为B210-0016地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。增加：焦炭的购销（不含专营、专控、专卖商品）。进出口（自营、代理）。

  （2）关联关系：中航国际深圳直接和间接合计持有公司50.14%股权，为公司的控股股东。

  （3）中航国际深圳最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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  2、中航国际深圳下属主要关联方

  （1）深圳市中航城置业发展有限公司

  注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦主五层502

  法定代表人：欧阳昊

  注册资本：人民币38,000万元

  经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺品、摄影艺术品（除文物、钱币、古董）、金银首饰的销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；为酒店提供管理服务；票务代理、日用百货零售。机动车停放服务；旅业；中西餐饮；住宿业；预包装食品、烟零售。

  关联关系：深圳市中航城置业发展有限公司是公司控股股东中航国际深圳的全资子公司。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  （2）深圳中航幕墙工程有限公司

  注册地址：深圳市龙华新区龙华办事处东环二路48号华盛科技大厦4楼

  法定代表人：闵守祥

  注册资本：人民币5,080万元

  经营范围：建筑幕墙、建筑门窗、隔音通风器及幕墙门窗配件的生产、设计、安装和销售；室内装饰装修工程的设计、制作、安装及装饰材料的经销（生产项目场地执照另行申报）；自有房屋租赁。

  关联关系:深圳中航幕墙工程有限公司是公司控股股东中航国际深圳的全资子公司。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  （3）中航建筑工程有限公司

  注册地址：长沙市天心区刘家冲北路238号中欣国际21楼

  法定代表人：伍倜

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：工程施工总承包；安防工程设计、施工、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  关联关系:中航建筑工程有限公司是公司控股股东中航国际深圳的控股子公司。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  （4）中联（庐山）国际商务会议中心有限公司

  注册地址：江西省九江市共青城茶山宾馆一号楼

  法定代表人：凌云

  注册资本：人民币720万元

  经营范围：共青城国际商务会议中心以及配套的娱乐服务项目的开发与经营管理；建材经营与国内贸易；百货、服装、鞋帽、文体用品、食品、家电、药品、电子产品、装饰材料零售；场地租赁；餐饮服务；住宿；康乐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系:中联（庐山）国际商务会议中心有限公司是公司控股股东中航国际深圳的全资子公司。

  履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

  3、中航国际深圳下属其他主要关联方名单

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  4、关联交易预计发生总金额

  公司预计2017年与中航国际深圳及下属企业发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币26,002.57万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币60,113.20万元。

  （四）其他关联方情况

  厦门紫金中航置业有限公司

  1、基本情况

  注册地址：厦门市思明区莲前西路859号1272室

  法定代表人：赵世英

  注册资本：人民币25,000万元

  经营范围：房地产开发经营及管理（凭资质证书经营）；物业管理；商务信息咨询服务（不含证券、期货等须经许可的金融资讯项目）、营销策划、技术咨询。

  关联关系：厦门紫金中航置业有限公司是公司持股35%的参股公司，厦门紫金中航置业有限公司的股东之一中国航空技术厦门有限公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司，因此厦门紫金中航置业有限公司为公司的关联方。

  厦门紫金中航置业有限公司最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

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  2、关联交易预计发生总金额

  公司预计2017年与厦门紫金中航置业有限公司发生的新增持续性关联交易合同金额为人民币484万元，该年度预计关联交易发生金额为人民币484万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  1、履约能力分析

  在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。目前公司上述各关联方生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效益的协议或合同，并严格履行合同，保证交易的正常进行。

  2、定价政策和定价依据

  公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

  （二）关联交易协议合同签署情况

  2017年之前已签订协议合同的关联交易均已履行了审批程序，其中数额较大且达到信息披露标准的关联交易按规定对外披露（相关内容均已在《证券时报》和巨潮资讯网上公告）。本次预计范围内将在2017年签订协议的持续性关联交易，在《关于2017年日常关联交易预计发生额的议案》经公司股东大会审议通过后，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

  (三) 2017年初至披露日公司与前述关联人累计发生的关联交易情况

  1、2017年初至披露日，公司与中航工业及其下属所有企业累计已发生的各类关联交易金额为100,454,596.22元；

  2、2017年初至披露日，公司与厦门紫金中航置业有限公司累计已发生的各类关联交易金额为885,874.46元。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事郭明忠、华小宁、宋博通审阅公司2017年日常关联交易预计发生额的相关材料后出具了如下独立意见：

  公司2017年关联交易是公司及下属企业与部分关联方发生的正常和必要的业务往来，交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况。所预计的关联交易是公司相关业务拓展需要，符合公司经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第八届董事会第十一次会议做出的审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计发生额的议案》的决议。

  六、备查文件

  （一）第八届董事会第十一次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一七年四月五日